Gazeta Podatkowa nr 73 (801) z dnia 12.09.2011

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności towaru

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia ceny stosowana jest wówczas, gdy płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty. Klauzula ta ma na celu ochronę interesów sprzedawcy, który wydaje towar zanim otrzyma za niego zapłatę.

Gwarancja dla sprzedawcy

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej to swego rodzaju wyjątek od reguły, a jednocześnie zabezpieczenie interesów sprzedawcy, bowiem w większości przypadków umowa sprzedaży towaru (rzeczy ruchomej) skutkuje od razu zmianą właściciela, czyli przeniesieniem prawa własności w stosunku do przedmiotu sprzedaży. Dzieje się tak również wtedy, gdy wydanie oznaczonej rzeczy ma nastąpić później niż z chwilą zawarcia umowy.

Sprzedawca może jednak temu (zmianie właściciela) zapobiec na różne sposoby, w tym zastrzegając własność rzeczy sprzedanej do czasu otrzymania zapłaty.

Nie jest to jednak możliwe w przypadku obrotu nieruchomościami. Nie jest bowiem dopuszczalne powiązanie skutku rzeczowego w postaci przeniesienia własności nieruchomości od jakiegokolwiek warunku czy terminu, o czym przesądza wyraźnie ustawodawca w art. 157 § 1 Kodeksu cywilnego.

Podwójny skutek umowy

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej, przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony postanowiły inaczej (art. 155 § 1 K.c.). Ze względu na obowiązywanie przywołanej regulacji kontrakt sprzedaży skutkuje nie tylko powstaniem po stronie sprzedawcy zobowiązania do przeniesienia własności oznaczonej rzeczy ruchomej, lecz także zbyciem tego prawa na rzecz kupującego (skutek rozporządzający). Fakt, iż do wydania towaru lub zapłacenia ceny jeszcze nie doszło, nie ma tutaj znaczenia, chyba że strony inaczej postanowiły w umowie.

Jeżeli natomiast przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku (np. 10 ton pszenicy), wówczas do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe, które dopiero mają zostać wytworzone, np. w ramach umowy dostawy, kontraktacji czy umowy o dzieło.

Skutki zastrzeżenia własności

Jeśli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym (art. 589 K.c.). Oznacza to, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie, jak to bywa najczęściej, z chwilą zawarcia umowy. Dopóki zapłata nie nastąpi, właścicielem rzeczy sprzedanej pozostaje sprzedawca.

Warunek dotyczy jedynie przeniesienia własności (skutku rozporządzającego), natomiast sama umowa sprzedaży jest bezwarunkowa. Można jednak umówić się w ten sposób, że umowa sprzedaży ulegnie rozwiązaniu w przypadku niezapłacenia ceny w ustalonym terminie. Nie będzie to jednak zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, gdyż w momencie zawarcia umowy sprzedaży dojdzie do rozporządzenia przedmiotem transakcji na podstawie wymienionego art. 155 § 1 K.c., a w przypadku sprzedaży rzeczy przyszłych lub oznaczonych co do gatunku - z chwilą przeniesienia ich posiadania. Niemniej jednak w braku zapłaty ceny w terminie, własność rzeczy sprzedanej wróci automatycznie do sprzedawcy. Gdyby przedmiot transakcji był już w posiadaniu kupującego, sprzedawca zyska wobec niego roszczenie o jego wydanie.

W przypadku zawarcia umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności do chwili zapłaty ceny towar może znajdować się - wedle uznania stron - u sprzedawcy, u kupującego bądź nawet u osoby trzeciej.

W przypadku gdy rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno przybierać formę pisemną. Natomiast data pewna jest niezbędna do tego, by zastrzeżenie to było skuteczne względem wierzycieli kupującego.

Sankcją niedochowania formy pisemnej nie jest jednak nieważność czynności, lecz ewentualnie ograniczenia dowodowe w obrocie pozagospodarczym w postaci braku możliwości powołania świadków lub dowodu z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Dodatkowy wymóg daty pewnej (tj. urzędowego/notarialnego poświadczenia daty dokonania czynności prawnej, np. zawarcia umowy) warto jednak spełnić, by sprzedawca mógł ewentualne wyłączyć daną rzecz spod egzekucji prowadzonej przeciwko kupującemu przez innych wierzycieli.

Po sprzedaży

W sytuacji gdy zostanie spełniony warunek w postaci zapłaty ceny kupujący automatycznie uzyska prawo własności przedmiotu sprzedaży. Nie istnieje wówczas konieczność zawierania dodatkowego porozumienia między stronami umowy.

W innym wypadku (braku płatności) sprzedawca dysponujący zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej może albo dochodzić wykonania umowy sprzedaży (zapłaty ceny), albo żądać zwrotu rzeczy.

Jedno z drugim się wyklucza. Jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, to nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności. W razie zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, kupujący, któremu rzecz została wydana, traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., sygn. akt I CKN 955/97).

Decydując się na odebranie rzeczy kupującemu, a tym samym na odstąpienie od umowy sprzedaży, sprzedawca może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy (art. 591 K.c.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)